THỨ SÁU 25/7/2025 11:18
Hỏi:
Tôi xin trình bày với Quý Bộ một số vướng mắc bất cập giữa quy định pháp luật và thực tiễn áp dụng tại một số địa phương liên quan đến công tác kế toán và thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp/đăng ký thuế đối với doanh nghiệp siêu nhỏ như sau:

1. Về quyền kiêm nhiệm công tác kế toán của Giám đốc doanh nghiệp siêu nhỏ:

Căn cứ khoản 3 Điều 19 Nghị định số 174/2016/NĐ-CP, khoản 1 Điều 3 Thông tư số 58/2026/TT-BTC và quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, pháp luật cho phép doanh nghiệp thuộc loại hình doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu và các loại hình doanh nghiệp khác không có vốn nhà nước thuộc tiêu chí doanh nghiệp siêu nhỏ thì người quản lý, điều hành (như Giám đốc) vẫn có thể đảm nhiệm/kiêm nhiệm làm công tác kế toán tại chính doanh nghiệp mình. Tuy nhiên, thực tế tại một số địa phương, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh lại có ý kiến cho rằng Giám đốc doanh nghiệp siêu nhỏ không được kiêm nhiệm làm công tác kế toán, gây khó khăn cho doanh nghiệp.

2. Về vướng mắc kê khai Mẫu số 12 (Thông tư số 121/2026/TT-BTC):

Tại Mẫu số 12 ban hành kèm theo Thông tư số 121/2026/TT-BTC ngày 21/8/2026 của Bộ trưởng Bộ Tài chính (phần "Thông báo thay đổi thông tin đăng ký thuế", Mục 2) hướng dẫn trường hợp hạch toán độc lập thì bắt buộc phải kê khai thông tin Kế toán trưởng/Phụ trách kế toán tại chỉ tiêu 2. Quy định này chưa làm rõ cách thức kê khai đối với trường hợp doanh nghiệp siêu nhỏ đi thuê dịch vụ làm kế toán hoặc do Giám đốc trực tiếp kiêm nhiệm, dẫn đến việc Cơ quan đăng ký kinh doanh áp dụng cứng nhắc, không đúng thẩm quyền kiểm tra điều kiện người làm kế toán (theo quy định tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP).

Từ các vướng mắc nêu trên, tôi kính đề nghị Bộ trưởng Bộ Tài chính xem xét, giải đáp và chỉ đạo các nội dung sau:

Hướng dẫn cụ thể cách ghi thông tin tại Mục 2 phần "Thông báo thay đổi thông tin đăng ký thuế" (Mẫu số 12 ban hành kèm theo Thông tư số 121/2026/TT-BTC) đối với trường hợp doanh nghiệp siêu nhỏ đi thuê dịch vụ làm kế toán hoặc Giám đốc kiêm nhiệm làm công tác kế toán.

Cho ý kiến chính thức về việc Giám đốc của doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, hoặc công ty cổ phần, công ty hợp danh không có vốn nhà nước đáp ứng tiêu chí doanh nghiệp siêu nhỏ có được quyền kiêm nhiệm làm người làm công tác kế toán tại chính doanh nghiệp do mình quản lý, điều hành hay không.

Xem xét, chấn chỉnh tình trạng một số Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh đưa ra ý kiến trái với quy định chuyên ngành về việc Giám đốc doanh nghiệp siêu nhỏ không được kiêm nhiệm công tác kế toán, nhằm tháo gỡ rào cản pháp lý và tạo thuận lợi cho hoạt động của doanh nghiệp..

15/10/2026
Trả lời:

Trả lời câu hỏi mã 170926-36 của Quý độc giả về công tác kế toán và thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp/đăng ký thuế đối với doanh nghiệp siêu nhỏ, Cục Quản lý, giám sát kế toán, kiểm toán có ý kiến như sau:

1. Về quy định Giám đốc doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH một thành viên, các doanh nghiệp khác không có vốn nhà nước, doanh nghiệp siêu nhỏ được kiêm nhiệm làm kế toán

Khoản 4 Điều 52 Luật Kế toán năm 2015 quy định:

"Những người không được làm kế toán

… 4. Người đang là người quản lý, điều hành, thủ kho, thủ quỹ, người mua, bán tài sản trong cùng một đơn vị kế toán, trừ trong doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn do một cá nhân làm chủ sở hữu và các trường hợp khác do Chính phủ quy định".

Tại Khoản 3 Điều 19 Nghị định số 174/2016/NĐ-CP ngày 30/12/2016 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Kế toán quy định:

“Điều 19. Những người không được làm kế toán

…

3. Người đang làm quản lý, điều hành, thủ kho, thủ quỹ, người được giao nhiệm vụ thường xuyên mua, bán tài sản trong cùng một đơn vị kế toán, trừ trường hợp trong cùng doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn do một cá nhân làm chủ sở hữu và các doanh nghiệp thuộc loại hình khác không có vốn nhà nước và là doanh nghiệp siêu nhỏ theo quy định của pháp luật về hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.”

Theo các quy định nêu trên thì người đang làm quản lý, điều hành trong các doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH do một cá nhân làm chủ sở hữu, các doanh nghiệp thuộc loại hình khác không có vốn nhà nước, doanh nghiệp siêu nhỏ theo quy định của pháp luật về hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa được kiêm nhiệm làm kế toán trong cùng một đơn vị kế toán.

2. Về trách nhiệm của người được thuê làm dịch vụ kế toán trưởng/phụ trách kế toán

Điểm b khoản 2 Điều 20 Nghị định số 174/2016/NĐ-CP quy định:

“2. Doanh nghiệp siêu nhỏ không bắt buộc phải bố trí kế toán trưởng, trường hợp doanh nghiệp siêu nhỏ bố trí phụ trách kế toán thay cho kế toán trưởng thì phụ trách kế toán được ký thay kế toán trưởng tại các chứng từ kế toán, sổ kế toán, báo cáo tài chính của đơn vị.”

Khoản 1 Điều 22 Nghị định số 174/2016/NĐ-CP quy định:

“Đơn vị kế toán trong lĩnh vực kinh doanh; tổ chức, đơn vị sự nghiệp không sử dụng ngân sách nhà nước và đơn vị kế toán khác quy định tại khoản 3 Điều 3 Nghị định này được thuê đơn vị kinh doanh dịch vụ kế toán để làm kế toán hoặc làm kế toán trưởng, phụ trách kế toán.

…

4. Người được thuê làm dịch vụ kế toán có quyền và trách nhiệm của người làm kế toán quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 51 Luật kế toán. Người được thuê dịch vụ làm kế toán trưởng, phụ trách kế toán có quyền và trách nhiệm của kế toán trưởng quy định tại Điều 55 Luật kế toán.”

Như vậy, trường hợp doanh nghiệp siêu nhỏ đi thuê đơn vị kinh doanh dịch vụ kế toán làm kế toán trưởng/phụ trách kế toán tại đơn vị thì người được thuê làm dịch vụ kế toán với chức danh kế toán trưởng/phụ trách kế toán sẽ căn cứ vào các điều khoản trong hợp đồng để ký chức danh kế toán trưởng trên các tài liệu kế toán của doanh nghiệp đi thuê dịch vụ. Đối với trường hợp Giám đốc doanh nghiệp siêu nhỏ, doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH do một cá nhân làm chủ sở hữu và các doanh nghiệp thuộc loại hình khác không có vốn nhà nước kiêm nhiệm làm kế toán thì giám đốc phải ký vào các tài liệu kế toán của đơn vị mình.

Trên đây là ý kiến của Cục Quản lý, giám sát kế toán, kiểm toán, kính đề nghị Quý độc giả nghiên cứu, thực hiện./.

Gửi phản hồi: